裁判要旨
被告公司员工构成表见代理，原告作为善意相对人的利益比被告的利益更应得到法律的保护，被告以员工未取得授权并涉嫌经济犯罪为由拒付货款的抗辩不能成立。
案情简介
2017年10月30日，原告乙方、被告甲方签订《销售合同》及附件一份，约定被告向原告采购交换机、无线AP设备各2台，合同总价16,600元，甲方合同联系人为肖某。2017年10月31日，原告将设备送至被告处，由被告肖某签收。原告于2017年12月1日向被告开具增值税专用发票，被告于2017年12月21日支付货款16,600元。
2017年11月21日，原告乙方、被告甲方签订《销售合同》及附件一份，约定被告向原告采购WS-C3850-12XS-S型号的交换机3台，合同总价为79,500元，甲方自收货之日起30日内向乙方一次性支付全部货款，并约定甲方应及时按照合同约定付款，否则按合同总价的0.5%日支付滞纳金，5%日支付违约金，且应立即付清全部逾期款项。被告合同联系人为肖某，落款处盖有被告合同专用章。2017年11月23日，肖某去原告处自提上述合同约定的3台交换机，并在设备收货确认单上签字。
2018年1月24日，原告向被告发催款函催促被告支付货款79,500元，被告于次日签收该催款函。2018年1月25日10时10分，潘某向上海市公安局徐汇分局经侦支队报警，称“2016年12月起，被告原销售员肖某在任职期间，利用职务之便，编造收货单位，将公司货物发出后，拒不将货款上交公司，造成公司应收账款无法收回，造成公司直接经济损失超过10万元……” 被告在庭审中出示一份被告自称由肖某手写的自述材料，载明：“……某科技公司3台交换机因之前和别人借了钱，后面也卖给了北京某公司，卖的资金还给了我之前借款的朋友现金我已收……”。
法院认为部分
本案的争议焦点为被告是否有权以肖某未得被告授权并涉嫌经济犯罪为由拒付本案的货款。
本院认为，肖某作为被告负责采购的工作人员，先后代表被告于2017年10月30日及2017年11月21日与原告签订合同，并收取原告交付的设备，其行为具有职务代理的外观。原告在交易过程中信赖肖某系职务代理行为，与其签订销售合同。从被告提交的肖某的自述材料显示肖某自认已从原告处获得涉案的3台交换机，且被告亦认可设备收货确认单上肖某的签字，足以证明原告已经向肖某完成了交付。原告作为善意相对人，在本案履行过程中并无过失。即便肖某签订2017年11月21日合同的行为并无得到被告的相应授权，但上述情形已符合表见代理的构成要件。出于对维护交易安全的考量，原告作为善意相对人的利益比之被告的利益更应得到法律的保护，依照表见代理的规则，肖某代表被告于2017年11月21日与原告签订的《销售合同》应属有效，被告应受该合同约束。综上，被告以肖某未得被告授权并涉嫌经济犯罪为由拒付货款的抗辩不能成立。原告已按约履行合同义务，被告理应支付相应的货款。
法院判决
一、被告某信息公司于本判决生效之日起十日内支付原告某科技公司货款79,500元；
二、被告某信息公司于本判决生效之日起十日内偿付原告某科技公司以79,500元为基数，自2018年1月31日起至实际支付之日止，按日万分之五计算的违约金。
相关法律/解释/最高院意见
《民法总则》第一百七十条 【职务代理】执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
第一百七十二条 【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条 单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。 |
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